Céder ses parts de SCI ne se résume pas à trouver un acquéreur et à signer : la loi impose, sauf exceptions, d’obtenir l’agrément de tous les associés (article 1861 du Code civil), de constater la vente par un écrit, puis de faire enregistrer l’acte auprès de l’administration fiscale dans le mois, l’acquéreur payant en principe 5 % de droits d’enregistrement. Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, la cession n’est opposable ni à la société ni aux tiers.
Dans ce guide, nous détaillons chaque étape : agrément, acte de cession (avec un modèle prêt à adapter), formalités d’enregistrement et de greffe, évaluation du prix des parts et fiscalité de la plus-value, selon que la SCI relève de l’IR ou de l’IS.
L’essentiel à retenir
- Par défaut, la cession de parts de SCI exige l’agrément unanime des associés (article 1861 du Code civil) ; les statuts peuvent assouplir cette règle.
- Les cessions aux ascendants ou descendants du cédant sont libres, sauf clause contraire des statuts. Celles au profit d’un associé ou du conjoint peuvent être dispensées d’agrément par les statuts.
- L’acte de cession doit être écrit (article 1865) : acte sous seing privé ou acte notarié.
- Enregistrement au service des impôts dans le mois de la signature : 5 % du prix pour une SCI à prépondérance immobilière (article 726 du CGI), minimum de 25 €.
- SCI à l’IR : plus-value immobilière des particuliers (19 % + 17,2 %), exonération totale après 22 et 30 ans de détention. SCI à l’IS : flat tax de 30 %.
Sommaire
- 1 Vendre ses parts de SCI : la procédure étape par étape
- 2 L’agrément des associés : la règle de l’article 1861 du code civil
- 3 L’acte de cession : forme, mentions obligatoires et modèle
- 4 Notification à la société, enregistrement fiscal et greffe
- 5 Quel prix pour vos parts ? les méthodes d’évaluation
- 6 Fiscalité de la cession : SCI à l’IR ou à l’IS, deux mondes
- 7 FAQ : vos questions sur la cession de parts de SCI
Vendre ses parts de SCI : la procédure étape par étape
La cession transfère la propriété des parts du cédant (vendeur) au cessionnaire (acquéreur) : autre associé, membre de la famille ou tiers. Le Code civil encadre l’opération aux articles 1861 à 1868. En pratique, six étapes :
- Relire les statuts de la SCI : clause d’agrément aménagée, éventuel droit de préemption des associés, forme exigée pour les notifications.
- Notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte de commissaire de justice.
- Obtenir l’agrément : décision collective des associés ou consentement écrit. À noter que le silence gardé pendant 6 mois vaut agrément (article 1863).
- Rédiger et signer l’acte de cession, sous seing privé ou devant notaire.
- Rendre la cession opposable à la société et faire enregistrer l’acte au service des impôts dans le mois de la signature.
- Mettre à jour les statuts et déposer le dossier au greffe via le guichet unique des formalités d’entreprises (INPI) pour l’opposabilité aux tiers.
Concrètement, comptez 1 à 2 mois pour une cession familiale consensuelle, et jusqu’à 6 mois lorsque l’agrément se fait attendre ou que le prix est contesté. Avant de vous lancer, revoyez au besoin le fonctionnement général de la SCI.
L’agrément des associés : la règle de l’article 1861 du code civil
L’article 1861 du Code civil pose le principe : « les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés ». Personne n’entre au capital d’une société civile sans l’accord de tous. Les statuts peuvent toutefois prévoir un agrément à une majorité qu’ils déterminent, ou donné par le ou les gérants.
Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés, en précisant l’identité du cessionnaire pressenti, le nombre de parts et le prix. Il convient d’utiliser la LRAR ou l’acte de commissaire de justice (ex-huissier) pour dater avec certitude le point de départ des délais.
Silence des associés = agrément. Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de 6 mois à compter de la dernière notification, l’agrément est réputé acquis, sauf si les associés décident dans ce délai la dissolution anticipée de la société (article 1863 du Code civil). Les statuts peuvent réduire ce délai, sans qu’il puisse être inférieur à 1 mois ni supérieur à 1 an.
Cessions dispensées d’agrément : famille et associés
Toutes les cessions ne passent pas par la case agrément. Le régime varie selon le bénéficiaire :
| Cessionnaire | Règle par défaut | Les statuts peuvent-ils en disposer autrement ? |
|---|---|---|
| Ascendant ou descendant du cédant | Cession libre, sans agrément | Oui, les statuts peuvent soumettre ces cessions à agrément |
| Autre associé ou conjoint d’un associé | Agrément requis | Oui, les statuts peuvent dispenser ces cessions d’agrément |
| Tiers étranger à la société | Agrément requis (unanimité) | Oui, majorité ou agrément du gérant possibles |
Dans une SCI familiale, un parent peut donc céder ses parts à ses enfants sans solliciter les autres associés, sauf clause contraire. Nous vous conseillons de vérifier systématiquement l’article des statuts consacré aux cessions : c’est lui qui fait la loi entre associés.
Refus d’agrément : les associés doivent racheter vos parts
Un refus d’agrément ne vous emprisonne pas dans la société : les autres associés doivent alors acquérir ou faire acquérir vos parts, par un tiers désigné, ou par la société en vue d’une annulation (article 1862). À défaut d’accord sur le prix, un expert le fixe selon l’article 1843-4. Certains statuts organisent par ailleurs un droit de préemption : les associés en place sont prioritaires pour racheter les parts avant tout tiers, aux mêmes conditions.
L’acte de cession : forme, mentions obligatoires et modèle
L’article 1865 du Code civil exige un écrit : acte sous seing privé ou acte notarié. Le notaire n’est pas obligatoire, mais il est judicieux dès que l’opération présente un enjeu patrimonial : cession au profit d’un enfant, parts démembrées en usufruit et nue-propriété, prix payé à terme ou garanties à négocier.
L’acte doit mentionner a minima : l’identité complète du cédant et du cessionnaire, la désignation de la SCI (dénomination, siège, SIREN, capital), le nombre et les numéros des parts cédées, le prix et ses modalités de paiement, la date de jouissance, la justification de l’agrément (ou de la dispense) et la répartition des frais.
Modèle d’acte de cession de parts sociales de SCI
Entre les soussignés :
M./Mme [nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile], ci-après « le cédant »,
et M./Mme [nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile], ci-après « le cessionnaire »,Il a été convenu ce qui suit : le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, [nombre] parts sociales numérotées [n° X à n° Y] de la société civile immobilière [dénomination], au capital de [montant] euros, dont le siège social est situé [adresse], immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIREN].
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de [montant en chiffres et en lettres] euros, soit [prix unitaire] euros par part, que le cédant reconnaît avoir reçu ce jour du cessionnaire, dont quittance.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. La cession a été agréée par les associés le [date] / est dispensée d’agrément en application de [article des statuts ou article 1861 du Code civil].
Les frais et droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire. Les parties élisent domicile en leurs adresses respectives.
Fait à [ville], le [date], en [nombre] exemplaires originaux.
Signatures du cédant et du cessionnaire, précédées de la mention « lu et approuvé »
Attention aux cessions déguisées. Un prix volontairement minoré pour réduire les droits d’enregistrement ou les droits de donation expose les parties à un redressement fiscal sur la base de la valeur vénale réelle des parts, assorti d’intérêts de retard (0,20 % par mois) et, en cas de manquement délibéré, d’une majoration de 40 %.
Notification à la société, enregistrement fiscal et greffe
Une fois l’acte signé, trois formalités s’enchaînent ; sans elles, la cession reste inopposable et le cessionnaire ne peut pas exercer ses droits d’associé.
Rendre la cession opposable à la société
La cession doit être portée officiellement à la connaissance de la SCI selon les formes de l’article 1690 du Code civil : signification par commissaire de justice ou acceptation de la société dans un acte authentique. En pratique, deux voies plus simples existent : le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre attestation du gérant, ou, si les statuts le prévoient, le transfert sur les registres de la société.
L’enregistrement aux impôts : 5 % à la charge de l’acquéreur
L’acte est déposé, en deux exemplaires, au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois de sa signature. Une SCI classique, dont l’actif est composé pour plus de moitié d’immeubles, est « à prépondérance immobilière » : les droits d’enregistrement s’élèvent à 5 % du prix (article 726, I-2° du CGI), sans abattement, avec un minimum de 25 €. L’abattement de 23 000 € réservé aux cessions taxées à 3 % (SARL notamment) ne s’applique pas ici. Ces droits sont dus par l’acquéreur, sauf clause contraire de l’acte.
Le dépôt au greffe pour l’opposabilité aux tiers
Dernière étape : le gérant met à jour la répartition du capital dans les statuts, puis dépose via le guichet unique de l’INPI l’acte enregistré et les statuts modifiés certifiés conformes. Ce dépôt au greffe rend la cession opposable aux tiers (article 1865). Aucune annonce légale n’est requise quand seule la répartition des parts change.
Quel prix pour vos parts ? les méthodes d’évaluation
Le prix est libre, mais il doit refléter la valeur vénale des parts. La méthode de référence est la valeur mathématique : actif réévalué (immeubles au prix du marché, trésorerie) moins passif (emprunts, comptes courants d’associés, dettes), divisé par le nombre de parts.
Exemple : la SCI Les Tilleuls (100 parts) détient un immeuble estimé 380 000 € et 8 000 € de trésorerie ; 120 000 € restent dus à la banque. Actif net : 268 000 €, soit 2 680 € par part. Marc, qui détient 30 parts, peut les proposer autour de 80 400 €. En pratique, une décote de 10 à 20 % est couramment négociée pour tenir compte de l’illiquidité des parts et d’une éventuelle position minoritaire : à -15 %, environ 68 340 €.
À noter que le compte courant d’associé ne suit pas automatiquement les parts : cette créance du cédant contre la société fait l’objet d’une cession distincte, qui échappe au droit de 5 %.
Fiscalité de la cession : SCI à l’IR ou à l’IS, deux mondes
Le régime d’imposition de la plus-value du cédant dépend du régime fiscal de la société, comme le précise la doctrine administrative (BOFiP, BOI-RFPI-SPI).
| SCI à l’IR | SCI à l’IS | |
|---|---|---|
| Régime de la plus-value | Plus-values immobilières des particuliers | Plus-values de cession de valeurs mobilières |
| Taux | 19 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux | Flat tax de 30 % (12,8 % + 17,2 %) ou barème sur option |
| Abattement pour durée de détention | Oui : exonération d’IR après 22 ans, de prélèvements sociaux après 30 ans | Non (pour les parts acquises depuis 2018) |
| Surtaxe | 2 à 6 % au-delà de 50 000 € de plus-value imposable | Non |
| Déclaration | Formulaire 2048-M déposé à l’enregistrement | Déclaration 2042 (revenus de l’année) |
Pour une SCI à l’IR, l’abattement d’impôt sur le revenu progresse de 6 % par an de la 6e à la 21e année, puis 4 % la 22e ; pour les prélèvements sociaux : 1,65 % par an de la 6e à la 21e année, 1,60 % la 22e, puis 9 % au-delà. Le mécanisme est identique à celui de la vente de l’immeuble, détaillé dans notre article sur l’imposition des plus-values immobilières en SCI.
Exemple chiffré : Claire a acquis 50 % d’une SCI familiale à l’IR pour 80 000 € en 2014. Elle cède ses parts 150 000 € en 2026, après 12 ans de détention, soit 70 000 € de plus-value brute. Pour l’IR, l’abattement atteint 42 % (7 années au-delà de la 5e × 6 %) : 40 600 € imposables × 19 % = 7 714 €. Pour les prélèvements sociaux, l’abattement n’est que de 11,55 % : 61 915 € × 17,2 % = 10 649 €. Claire paiera donc environ 18 363 € d’impôt, tandis que son acquéreur réglera 7 500 € de droits d’enregistrement (5 % de 150 000 €).
Si la SCI avait opté pour l’IS, hypothèse fréquente dans les montages avec holding et SCI, la plus-value de Claire aurait été taxée à 30 %, soit 21 000 €, sans abattement de durée. L’arbitrage IR/IS se joue donc aussi à la revente.
FAQ : vos questions sur la cession de parts de SCI
Faut-il obligatoirement passer devant un notaire ?
Non. Un acte sous seing privé suffit (article 1865 du Code civil). Le notaire est toutefois vivement conseillé en présence de parts démembrées, d’une cession à un héritier potentiel (risque de donation déguisée) ou d’un paiement échelonné.
Combien coûte une cession de parts de SCI ?
Comptez les droits d’enregistrement de 5 % du prix (minimum 25 €), les frais de greffe pour le dépôt des actes et statuts mis à jour (quelques dizaines d’euros), et le cas échéant les honoraires de rédaction : de l’ordre de 500 à 1 500 € chez un notaire ou un avocat selon la complexité. La fiscalité de la plus-value du cédant s’y ajoute.
Que se passe-t-il si les associés refusent la cession ?
Ils doivent racheter ou faire racheter vos parts (article 1862). Sans offre d’achat dans les 6 mois de la notification, l’agrément est réputé acquis et vous pouvez céder au candidat initial (article 1863). En cas de désaccord sur le prix, un expert le fixe (article 1843-4).
Peut-on transmettre ses parts par donation plutôt que par vente ?
Oui, et c’est souvent judicieux en famille : chaque parent peut donner à chaque enfant jusqu’à 100 000 € de parts tous les 15 ans en franchise de droits. La donation obéit aux mêmes règles d’agrément, mais relève des droits de donation et non du droit de 5 %.
La cession doit-elle être publiée ?
Oui. Après enregistrement fiscal, l’acte et les statuts mis à jour sont déposés au greffe via le guichet unique de l’INPI. Sans ce dépôt, la cession est inopposable aux tiers et le cédant peut rester tenu des dettes sociales en qualité d’associé apparent.
Sources : Code civil, articles 1861 à 1868 et 1690 (Légifrance) ; Code général des impôts, article 726 ; entreprendre.service-public.fr, « Cession de parts sociales » ; BOFiP, BOI-RFPI-SPI et BOI-ENR-DMTOM-40 ; guichet unique des formalités d’entreprises (INPI).
